Înființare societate comercială
Dacă doriți să vă înființați o societate comercială, trebuie să cunoașteți de la început implicațiile acesteia pentru a vă asigura de îndeplinirea cu succes a obiectivelor financiare și comerciale ale societății.
Societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şi societate cu răspundere limitată.
Cea mai des întâlnită și avantajoasă formă este societate cu răspundere limitată, deoarece obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații sunt obligați numai în limita capitalului social subscris.
Capitalul social va fi fixat de către asociați în funcție de nevoile societății, plafonul minim de 200 lei nemaifiind obligatoriu la constituirea unei societăți cu răspundere limitată, valoarea capitalului trebuie să fie mai mare de 1 leu.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin:
- asocierea a doi sau a mai multor asociați pentru a desfășură o activitate comercială, în vederea împărțirii profitului și care răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului lor;
- aportul unui singur asociat, care este deținătorul tuturor parților sociale; asociatul unic poate fi o persoana fizică sau o persoana juridică.
Societățile comerciale sunt supuse înmatriculării în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.
Acte necesare înființării unei societăți comerciale cu răspundere limitată:
- Dovada rezervării unei denumiri a societății, care să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului;
- Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social (contract de închiriere, comodat, etc). Dacă sediul va fi stabilit în bloc de apartamente, este necesar acordul vecinilor cu care se învecinează;
- Actul constitutiv al societăţii;
- Declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
- Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (în original);
- Dovada privind plata tarifului legal (122 lei – tarif de publicare în Monitorul Oficial a rezoluției de înființare).
Rezervarea denumirii:
Verificarea disponibilității şi/sau rezervarea firmei se solicită Oficiului Registrului Comerțului cu menționarea a 3 denumiri diferite, în ordinea preferinței, denumiri care să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului.
Verificarea şi rezervarea firmei se realizează la nivel naţional înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale acestora.
Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia.
Firma nu poate conţine cuvintele „ştiinţific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” sau derivatele acestora.
Firma care conţine cuvintele „naţional”, „român”, „institut” sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.
În vederea rezervării, firma este supusă operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea înregistrării
Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia.
Sediul social:
În ceea ce privește sediul social, cabinetul nostru de avocat oferă servicii de stabilire temporară a sediului social la cabinet de avocat pentru o durată limitată de 1 an.
Documentul care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şsau de sedii secundare poate fi orice înscris care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social, de exemplu, contract de comodat, închiriere, etc.
Dacă sediul va fi stabilit în bloc de apartamente, este necesar acordul vecinilor cu care se învecinează.
După înregistrarea în registrul comerţului, oficiul registrului comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.
Atenție! În măsura în care veți stabili sediul social într-un imobil cu destinație de locuință (casă, apartament) și la acest sediu se desfășoară activitate economică, impozitul pe imobil se va calcula prin însumarea impozitului pentru suprafața folosită în scop rezidențial cu impozitul majorat pentru suprafața folosită pentru activitatea economică.
Actul constitutiv al societăţii:
În cuprinsul legii nr. 31/1990 al societăților comerciale, republicată, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Apreciem că este imperios necesar discutarea cu un avocat despre cuprinsul actului constitutiv întrucât acesta va determina regulile aplicabile fiecărei situații de fapt pe care o va întâlni societatea pe parcursul existenței sale.
Declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege:
Pentru a putea fi asociat într-o societatea sau administrator, este necesar întrunirea anumitor condiții prevăzute de lege.
Astfel, nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea societăților 31/1990, republicată.
Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii
Dovedirea specimenului de semnătură a administratorilor şi, după caz, a reprezentanţilor societăţilor, precum şi a persoanelor împuternicite în condiţiile legii să reprezinte regiile autonome sau organizaţiile cooperatiste se poate face prin prezentarea la registrul comerțului, de către avocat, a împuternicirii avocațiale care conține semnătura clientului, persoană fizică.
Semnătura persoanei fizice trebuie dată personal în faţa avocatului şi va fi folosită în întreaga activitate a profesionistului.
În baza împuternicirii avocațiale, vom depune dosarul la Registrul Comerțului, vă vom reprezenta în fața judecătorului delegat și vă vom înmâna certificatul de înregistrare al societății comerciale în câteva zile de la data depunerii cererii de înregistrare a societății comerciale.
